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关于企业并购
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概述:
企业并购(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

一般程序
一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段:
1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。
4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。
以上是所有企业并购必须经历的过程。中国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购,所依据的法律法规有很大不同,其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制,其并购程序也更加复杂。本节要讨论的主要是通过产权交易市场进行的一般企业的并购程序。
一般企业
这里的是指除上市公司外的所有企业。其并购的程序大致如下:
1、企业决策机构作出并购的决议。企业股东会或董事会根据企业发展战略,对企业进行并购形成一致意见,做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。
2、确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象,这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择,一种是通过产权交易市场,其信息来源于全国各地,信息面广,信息资料规范,选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈,达成并购意向,制定并购方案并向有关部门提出申请。
3、尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查,逐一审核,并进行可行性论证,在此基础上提出具体的并购方案。
4、报请国有资产管理部门审批。国有企业被并购,应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。
5、进行资产评估。对企业资产进行准确的评估,是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估,同时清理债权债务,确定资产或产权的转让底价。
6、确定成交价格。以评估价格为基础,通过产权交易市场公开挂牌,以协议、拍卖或招标的方式,确定市场价格。
7、签署并购协议。在并购价格确定后,并购双方就并购的主要事宜达成一致意见,由并购双方的所有者正式签定并购协议。
8、办理产权转让的清算及法律手续。在这个过程中,并购双方按照并购协议的规定,办理资产的移交,对债权进行清理核实,同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。
9、发布并购公告。并购完成后,并购双方通过有关媒体发布并购公告。

企业并购重组估值方法
价值基础及评估途径实物资产与金融资产的定价机制
不同形式的价值概念
账面价值
市场价值
内在价值
清算价值
并购价值基础
评估途径
一般估值方法
净资产法——协议转让
案例:占绝对比重
重置成本法——资产剥离与收购
案例:新兴铸管收购芜湖钢铁厂
市场定价法——二级市场
案例:宝延风波、宝钢集团收购邯郸钢铁
市盈率法——整体上市
案例:鞍钢整体上市
Group Discussion:中船集团借沪东重机整体上市
发布时间:2022/6/9【打印此页】
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